警惕并购重组陷阱！上交所发布负面案例汇编，严打套利乱象

来源：环球网

【环球网财经综合报道】11月1日晚间，上海证券交易所（上交所）发布了《并购重组典型案例汇编》，整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，旨在进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组。此次汇编还特别选取了“内幕交易防控不当”、“标的公司财务造假”、“蹭热点式重组炒作股价”、“盲目跨界标的失控”等四种负面类型对应的12个案例，以警示上市公司在并购重组过程中应树立正确的发展观念、警惕相关风险。

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上交所在发布汇编时指出，这一举措体现了对上市公司规范、有效实施高质量并购重组的鼓励，同时也表明了对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易的高度关注和从严监管的鲜明导向。

近期，随着资本市场并购重组活动的日益活跃，A股市场涌现出了大量的资产重组并购案例。数据显示，自9月24日证监会发布“并购六条”以来，已有100多家上市公司对外披露了资产重组并购事项。这些并购活动不仅包括了同行业的资源整合，还涉及跨界并购，聚焦于科技创新领域，体现了资本市场对新质生产力的重视和支持。

然而，在并购重组热潮中，一些负面现象也随之浮现。部分上市公司因涉及并购重组尤其是重大资产重组概念，股价出现暴涨，形成了一定的炒作、套利空间。例如，双成药业在宣布收购奥拉股份后，股价连续收获多个涨停，涨幅高达数倍。此外，跨界并购的数量也明显增加，但一些盲目跨界并购交易也引发了市场的担忧和监管部门的关注。

为了规范并购重组市场，上交所在发布汇编的同时，也强调了并购重组交易中的关键环节及核心要素的监管要求。深交所此前也编发了《并购重组导刊》，宣传解读最新并购重组政策，引导优质上市公司深耕产业链上下游，借助资本市场实现产业增长和核心竞争力提升。

在并购重组交易中，交易各方需要从前端产业逻辑、中端交易安排、后端整合运行全链条出发，对交易方案中的关键环节及要素作出合理安排。这包括交易目的、标的质量、评估作价、承诺安排、支付安排、交易对方、整合协同等七大关键环节。深交所特别指出，“盲目跨界收购”和“三高收购”不仅存在较大的炒作风险，长期更可能导致整合管控失效、业绩承诺无法实现等风险，是并购重组失败的主要原因。

因此，深交所将继续鼓励上市公司聚焦主业实施并购重组、提升投资价值，对于规范程度相对较差、交易执行能力较弱的“壳公司”盲目跨界并购交易从严监管，严厉打击“借重组之名、行套利之实”等市场乱象。同时，引导交易各方摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，根据市场化原则合理确认交易价格、自主约定是否设置承诺安排。

此次上交所发布《并购重组典型案例汇编》和深交所的相关举措，均体现了监管部门对并购重组市场的重视和监管力度的加强。未来，随着并购重组市场的不断发展和完善，监管部门的监管措施也将更加精准和有效，为资本市场的健康发展提供有力保障。