央广网北京10月27日消息（记者 孙汝祥）毫无疑问，《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列规则指引的相继发布或修订，并购重组的市场活力被大幅激发。
在实践中，更灵活的交易方式、更简化的流程、更高效的审核、更鼓励的创新、包容的估值等等，无疑为沪市上市公司并购重组提供了更大的助力。
而在“全面注册制时代”，更大力度支持并购重组并激发活力，绝不意味着放松并购重组的质量要求。上交所完善全链条监管，重点加强对“三高类”、盲目跨界、利益输送类、热点概念炒作等并购重组的监管；同时加强现金重组监管力度，严防关联方利益输送。
补齐短板丰富工具激发活力
而随着今年2月17日全面注册制改革的相关制度正式发布，上市公司并购重组亦全面步入“注册制时代”。资本市场基础性制度的适应性、包容性明显提升，为推动上市公司做强主业、提升质量积极助力。
一是交易更灵活，激发市场活力。
在全面注册制背景下，证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》及配套规则，明确发行股份类重组审核及注册程序，完善重大资产重组认定标准、发行股份定价机制，营收指标中增加营收不低于5000万元规定，将上市公司发行股份的底价由九折降低为八折，激发市场活力。
近日，为深化并购重组市场化改革，支持上市公司可以向特定对象发行的定向可转债作为支付工具实施重组，证监会在总结前期试点经验的基础上，起草了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》，已向社会公开征求意见。
二是审核效率提升，流程更简化。以信息披露为实行全面注册制改革的核心，沪深交易所同步制定完善重组审核规则及重大资产重组信息披露指引，进一步发挥交易所一线监管优势，强化上市公司并购重组信息披露要求，优化审核流程，提高审核效率。
对于发股类重组，目前上交所审核中心平均审核用时为40天左右，短于法定的2个月，审核效率大大提升。全面注册制以后首单“小额快速”重组项目长龄液压，上交所审核用时仅28天。
三是鼓励科技创新，提升估值包容性。
近日，证监会有关负责人接受媒体采访时提出，适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性。过去几年，轻资产公司作为并购标的，往往伴随着“高估值、高承诺、高商誉”，这为上市公司并购后的持续发展埋下隐患。
从估值水平来看，近几年“三高”现象有所缓解，主要是在产业类重组成为主流下，交易双方对行业的理解更加深入，交易博弈也更为充分和务实。同时，随着近年来对盲目跨界、忽悠式重组等加强监管，也起到了一定的示范效果。
随着技术的跨越式发展，科技型企业融资需求增加，此时提出“适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性”，不但为基础创新、产业升级提供了资金支持，还有利于产业的持续迭代和升级。
据了解，自科创板设立以来，科创公司发行股份购买资产总计9单，其中5单审核通过。
从这些案例来看，并购标的呈现出轻资产运营、报告期内业绩增长较快或波动较大、预测期内收入和利润增长较快、评估增值率较高等特征。如皓元医药重组标的主要从事药物研究和生产业务，行业轻资产特征明显，同时CRO和CDMO业务处于快速增长阶段，而其净资产积累较少，导致评估增值率逾600%。信安世纪重组标的主要从事信息安全产品的研发与服务，其无需购置生产线等固定资产，加之业务起步较晚，净资产规模相对较小，同时其相关产品将进一步拓展应用领域，预计收入增幅较快，导致其评估增值率近800%。
全链条监管紧盯不当重组
那么全面实行股票发行注册制，对上市公司的要求有哪些变化？证监会强调，实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格。
首要工作是完善并购重组全链条监管，提高监管效能。
完善上市公司并购重组全链条监管，从严监管不当重组，亦是证监会、交易所提高并购重组监管效能的重要内容。进一步加强并购重组信息披露监管，注重发挥公开、及时、精准问询对于揭示交易风险的约束作用，维护好并购重组市场秩序。数据显示，2022年以来，沪市主板上市公司共披露85单重大资产重组方案，终止重组15单，其中，重点加强对“三高类”、盲目跨界、利益输送类、热点概念炒作等并购重组的监管力度。
同时，加强现金重组监管力度，严防关联方利益输送。
自证监会取消现金类重大资产重组行政许可以来，近几年，现金类重组已逐步成为沪市并购重组的重要类型，但同时，实践中也出现了利益输送等问题。
为防止上市公司及其关联方利用现金重组实施“三高”并购，或进行不正当利益输送，侵害中小投资者合法权益，《上市公司重大资产重组管理办法》明确对于现金类重组，交易所可通过问询、现场检查、现场督导、要求中介机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理。
数据显示，2022年以来，沪市上市公司披露现金重组分别为26单、14单，现金重组数量明显减少；从监管问询角度来看，2022年终止5单，占比近两成。
监管问询重点涉及评估合理性与作价公允性、标的资产业绩真实性、上市公司现金收购资金来源、标的资产是否存在资金占用、违规担保、业绩承诺可实现性等问题。（央广资本眼）
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