作者：南京卓远研究中心
战略投资类
——宁波文旅并购创源股份
1、并购背景及效果简述
宁波市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“宁波文旅集团”）收购了宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“创源股份”）的控股股东宁波市北仑合力管理咨询有限公司（以下简称“合力管理咨询”）100%股权。完成股权交割后，宁波文旅集团通过合力管理咨询间接持有创源股份28.88%的股权，成为创源股份的实际控制人。
图4 创源股份股权结构
宁波文旅集团是宁波市政府直属的一级国有企业，于2020年6月11日正式挂牌成立，注册资本金25亿元，涉足产业投资、文化金融资本、教育和影视文化娱乐、会展旅业、交通产业运营、酒店物业等六大产业，还参与了宁波市若干市属平台主导的私募股权投资基金，与中信出版集团、华贸集团合作成立了私募股权投资基金。
创源股份成立于2001年6月，于2017年上市，是一家集研发设计、生产、销售全套供应链为一体的纸质时尚文教、休闲文化用品供应商，主营时尚文具、手工益智、运动健身类等90多个品项系列产品的研发和销售，是宁波市首家创业板国有控股上市公司。
本次收购后，宁波市属国有控股上市公司增至5家，全市国有控股上市公司增至7家，提前完成《推进市属企业上市和并购工作方案（2021—2025年）》的目标之一。宁波文旅集团也将得以增强在文化创意领域竞争力，依托创源股份的研发技术和品牌，结合文旅集团国资平台优势和金融资本优势，共同整合国内文化创意产品策划、营销渠道等资源，实现产业链、价值链迅速提升，切实发挥双方的协同优势，促进创源股份高质量发展。
2、并购动因及过程分析
（1）政策动因：48号文+23号文打造资本市场“宁波板块”
2021年10月，宁波市政府出台《关于深入实施“凤凰行动”宁波计划促进经济高质量发展的若干意见》（甬政发〔2021〕48号，以下简称“48号文”），其中主要目标之一就是打造资本市场“宁波板块”，力争到2025年末，全市境内外上市公司数量达到200家。国有资本成为上市公司的基石投资者，这一重担落到了宁波国资委身上。2021年11月宁波市国资委出台了《推进市属企业上市和并购工作方案（2021—2025年）》（甬国资发〔2021〕年23号，以下简称“23号文”），提出“十四五期间，鼓励支持企业并购、大力培育企业IPO上市，到2025年末，宁波市国有控股上市公司不少于7家，总市值达300亿元以上，新增并购重组金额累计达到100亿元以上，市属企业资产证券化率达到40%”。
（2）战略动因：战略合作寻找新的契机
前文提及，宁波文旅集团与中信出版集团、华贸集团合作成立了私募股权投资基金，其中，中信出版集团是全国优秀出版机构，主营图书出版与发行业务、数字阅读和服务业务、书店业务；华贸集团是宁波当地知名教育集团。上述资源既能与创源股份对接，得以放大价值，利好宁波文旅集团，也能改善创源股份严重依赖海外市场的营收结构，扩大国内业务。
可见，宁波文旅集团并购创源股份的动因并不复杂，主要来自政策与战略，因此并购推进十分顺利且快速，从2021年12月28日开始签订股权转让协议以来，2022年4月上旬就完成了股权交割。详细过程如下：
先由合力管理咨询通过协议转让方式向原实控人任召国转让所持创源股份2%的股权，转让完成后，合力管理咨询持有创源股份28.88%的股权。上述交易完成后，合力管理咨询的全体股东将其持有的合力管理咨询的100%股权转让给宁波文旅集团。上述两项交易步骤绑定操作，交易全部完成后，宁波文旅投持有合力管理咨询100%股权，间接持有创源股份28.88%的股权。
图5 创源股份股权变化
3、并购亮点及举措分析
宁波文旅集团并购创源股份有两大亮点，一是并购风险控制，分别从创源股份业绩承诺、原实控人股权质押来保证损失下限；二是并购后公司治理，对公司董事会、监事会改组，并调整高管层人员。
（1）并购风险控制
高业绩承诺降低溢价并购风险。宁波文旅集团持有创源股份28.88%的股份，对应估值为28亿元，但相较于创源股份18.16亿元的总市值（截至2022年12月30日收盘），溢价约55%。为了降低收购风险，也提高市场对创源股份的预期，宁波文旅集团对交易对价最后25%的款项提出了新要求，决定根据创源股份的业绩完成情况，分三期支付。即倘若创源股份2022年—2024年三年合计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，以上三年合计为24000万元，那么宁波文旅集团则按照约定依次支付剩余款项；若创源股份未实现业绩承诺，则需向宁波文旅集团作出补偿，未支付的剩余对价款项将首先用于抵偿业绩差额部分，而且宁波文旅集有权要求原实控人任召国将其合计持有的创源股份6.43%上的股权质押。从承诺业绩来看，业绩金额和要求为近两年宁波市国资控股的市公司第二高，但无论创源股份完成承诺与否，宁波文旅集团的损失下限都能得以保障。如果创源股份的承诺业绩能够如期甚至超额完成，那么双赢的结果也将推动并购进入后期整合阶段。
股权转让与质押，降低资金链风险。前文提及，股权转让时，先由合力管理咨询通过协议转让方式向原实控人任召国转让所持创源股份2%的股权，此举正是为了提前解决合力管理咨询的财务问题，偿还负债、弥补以往年度亏损、缴纳所得税，扫清并购的整合障碍，降低整合成本。而且，原实控人任召国受让的2%的股权也质押给了宁波文旅集团，作为宁波文旅集团返还或支付利息、违约金、损害赔偿金的担保金。
（2）并购后公司治理
对董事会改组，占据2/3席位，取得创源股份的控制权。创源股份董事会共9人，其中，非独立董事6人，独立董事3人。宁波文旅集团推荐了4名非独立董事、2名独立董事当选，在董事会中占据2/3席位，而创源股份《公司章程》规定：公司董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过即可。另外，宁波文旅集团推荐的其中一名董事还需担任创源股份副董事长，直至本届董事会任期满，在很大程度上，宁波文旅集团取得了对创源股份的控制。
对监事会改组，有效监督上市公司。创源股份监事会共3人，其中，宁波文旅集团推荐了1名监事当选，并担任监事会主席，另外两名监事由合力管理咨询推荐的候选人和职工监事共同组成，此举保证了宁波文旅集团对公司财务、报告、高管行为的监督公平而有效。
对高管层人员进行调整，委派副总经理、财务总监（财务负责人）。宁波文旅集团调整、优化了创源股份的高级管理人员，委派了两名高管，牵制和校正总经理的经营管理工作失误，强化对创源股份的会计控制、财务监督。
来源：卓远城镇化新视野
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