一、案例
（一）事实经过
深圳证监局在2021年发布的上市公司监管工作通讯中提出了两个问题，通过具体的案例来说明并购后的整合的重要性。
1.因跨界并购子公司业绩不达标，上市公司遭受巨额亏损。
上市公司A在2015年和2017年分别收购了与其主业无关的A1和A2公司的100%股权。然而，A1公司在2018年亏损，导致上市公司A计提了6.56亿元的商誉减值；2019年，A1公司继续亏损，A2公司也未实现业绩承诺，导致上市公司A计提了27.99亿元的商誉减值，并且当年财务报告被出具保留意见的审计报告。由于连续两年计提大额商誉减值，上市公司A的2018年和2019年净利润连续两年巨亏，被实施退市风险警示。
2.收购子公司失去控制，上市公司的年报无法表示意见。
2018年，C1公司出现了重大经营问题，原主要股东滞留境外不归，不再向上市公司C提供基本财务信息，并拒绝上市公司C派人进驻管理企业。由于C1公司经营场所人去楼空，导致2018年年审工作无法正常进行，上市公司C的财务报告被出具了无法表示意见的审计报告。
（二）法律分析
在第一个案例中，上市公司A在并购开始时应该慎重选择与本公司主业无关的A1和A2公司，也不是完全不能选择这种情况。并购完成后，上市公司A可以选择保护式整合，但前提是A1和A2公司的原管理团队可靠且没有异心，或者上市公司A可以控制异心。战略整合和业务整合可以作为关键切入点，制定合理的发展战略、协调各方资源和发展优势、调整业务以实现成本降低和效率提高。
在第二个案例中，上市公司C属于“吃进肚子就不管消化”的情况。由于管理不善，忽视了企业人力资源整合规划和企业文化融合培养，导致并购后失去了对子公司的控制。在实践中，即使是同一行业、具有一致经营业务的并购双方，并购方也很难完全了解被并购方的情况。因此，在并购完成后，必须要解决好整合问题，特别是核心人才、财务资源和文化环境的整合。
近年来，我国并购行为已经成风，大力缓解了产能过剩问题，但部分上市公司偏离了主业，追逐风口，过度依赖高估值、高溢价和高承诺的跨界并购，导致了并购标的的整合失败、股东补偿纠纷、高商誉减值风险、财务造假、涉嫌操纵市场和内幕交易等一系列重大风险。这不仅浪费了资源和机会，也带来了一定程度上的动荡。
二、企业的重组整合战略有哪些?
（一）整合的类型
1. 控制式整合：双方战略依赖度低，被并购方的组织独立需求性低。并购方并不是寻求战略上的契合，而是为了获取被并购方的资产。在这种情况下，双方的管理模式和文化上存在一定的相似性，而且并购方处于优势地位。这种类型适用于多元化并购。
2. 保护式整合：并购双方往往是跨行业并购或上下游业务差距较大的情况，在这种情况下，被并购方的管理团队仍然是重要的，因为并购方的管理和发展经验不太适合输出给被并购方。因此，在这种情况下，整合的幅度较小。
3. 吸收式整合：双方战略依赖度高，被并购方的组织独立需求性低。并购方对行业比较熟悉，具有自身的管理优势和较强的组织能力。在这种情况下，目标企业将被纳入并购方的管理体系中，并购方的业务流程和管理体系将单方面地加于被并购方，而不是相互学习对方的长处。
4. 共生式整合：双方战略依赖度高，被并购方的组织独立需求性高。并购方需要区分不同领域，把握被并购方的独立性和干预力度。
（二）整合的切入点
1. 战略整合：确定被并购公司在整个战略中的地位和作用，调整公司的战略定位，实现被并购公司和并购企业的协调一致，以实现经营目标。调整的内容包括双方原有的各项资源和发展优势，合并后的主营业务方向、市场定位、产品或服务的组合等的协调。
2. 业务整合：在战略整合的基础上，继续进行业务整合，根据被并购公司在整个体系中的作用和其他部分的关系，重新调整业务以实现成本降低和效益提高。
3. 组织人事整合：根据对被并购公司的战略、业务和制度重新设置，整合被并购公司的组织和人事，避免出现大量的重复岗位和冗杂部门。同时，要制定合理的人力资源整合规划，为员工提供培训，设置合理的晋升通道，实施有力的奖励机制。尤其需要注重沟通和协调，缓解员工对整合的担忧和不确定性。
4. 文化整合：企业文化是企业运作的基础和核心部分，影响着整体运作。只有在文化上实现整合，才能真正实现整合。
5. 财务整合：统一的财务是企业战略有效实施的基础，企业需要统一管理并购双方的财务，才能有统一的财务保障和统一的财务资源调配。
三、萍论
1. 单纯的控制权转移并不能代表一次并购的成功，整合才是关键。
2. 并购不是被并购企业向并购方单向输出，而是双方相互融合。领导者在并购后应将注意力放在双方的融合上，降低谁主谁次的观念，根据全局考虑所有要素，实现协同效应。
3. 在稳定关键人才方面，可以采用人才晋升机制或员工持股计划等股权激励模式，让关键人才实现名利双收，以留住人才。
4. 在业务整合方面，应该不局限于现有的产品和服务组合配套，可以尝试提出新的概念，抓住新事物和新思潮，开拓新的商业机会。
今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。
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