并购，说的就是一家企业通过某些特定的途径，花一些钱来拿到其他企业的资产所有权或者经营控制权。并购有两种不一样的形式，一个是股权并购，另一个是资产并购。这两种形式在好多地方都不一样，股权并购有一套规矩的流程和办法，会计处理在股权并购里是很重要的一个环节。

一、股权并购和资产并购的不同点

股权并购，就是投资人去买目标公司股东的股权，或者认购目标公司的增资，这样就能得到目标公司的股权啦。

资产并购，是投资人去买目标公司有价值的资产，像不动产、机器设备、无形资产这些，然后运营这些资产，这样就能获得目标公司创造利润的能力，跟股权并购能达到差不多的效果。

股权并购和资产并购主要有六点不同：

主体和客体不同变更方式不同负债风险不同受影响的第三方不同税收不同优劣势不同

1.主体和客体不同

股权并购的主体是并购的公司和目标公司的股东，客体呢是目标公司的股权。

但资产并购的主体是并购公司和目标公司，客体则是目标公司的资产。

2.负债风险不同

股权并购完了以后，并购公司得按照股权的比例去承担相应比例的债务。因为目标公司原来的债务对以后并购公司能赚多少钱有很大的影响，所以在股权并购之前，并购公司一定得把目标公司的债务情况查明白。由于目标公司的债务在并购的时候常常很难猜到，所以股权并购是有一定负债风险的。

在资产并购里，资产的债权债务情况通常都比较清楚明白，除了像职工安置、环境保护这类法定责任外，基本上不存在负债的问题。所以，并购公司只要留意资产本身的债权债务状况，差不多就能控制住并购的风险。

3.税收不同

在股权并购当中，纳税的人是并购公司和目标公司的股东，这和目标公司没啥关系。除了合同印花税之外，目标公司的股东还得交股权转让所得税。

而在资产并购里，纳税的人是并购公司和目标公司本身。按照目标资产的不一样，纳税的人得交不一样的税，主要有增值税、所得税、契税还有印花税这些。

4.变更方式不同

股权并购的话，股东有变动就得在相应的工商行政管理部门去办变更的手续。不过部分资产收购不用办工商变更手续，如果收购的资产是不动产，那就得去房产部门办过户。当然了，如果是收购目标公司的全部资产，被收购的企业就得在相应的工商行政管理部门办理注销手续。

5.受影响的第三方不同

在股权并购里，受影响最大的是目标公司的其他股东。《公司法》有规定：“股东要是向股东以外的人转让股权，得经过其他股东超过半数的同意。股东得把他股权转让的事写成书面通知，去征求其他股东的同意。其他股东从接到书面通知那天开始，满三十天没答复的，就当作同意转让。要是其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东就得买这个要转让的股权；不买的话，就当作同意转让。经过股东同意转让的股权，在同样的条件下，其他股东有优先购买的权利。要是有两个以上股东都说要行使优先购买权，那就协商确定各自购买的比例；协商不成的，就按照转让的时候各自的出资比例来行使优先购买权。”

另外，按照《合资经营企业法》的规定，“合营的一方要是把他全部或者部分的股权转让给第三者，得经过合营的其他方同意”，所以股权并购有可能会受到目标公司其他股东的限制。

在资产并购里，受影响最大的是对这个资产享有某种权利的人，像担保人、抵押权人、商标权人、专利权人还有租赁权人。对于这些财产的转让，一定得得到相关权利人的同意，或者得履行对相关权利人的义务。

另外，在股权并购和资产并购当中，都有可能因为并购的相对方（目标公司的股东或者目标公司）的债权人觉得转让的价格比公允价格低太多，然后依照《合同法》里规定的撤销权，说转让合同没效，让并购失败。所以，债权人的同意对于公司的并购行为特别重要。

6.优劣势的不同

资产并购的目标是公司的某项或者某些有价值的资产。资产并购比股权并购好的地方在于调查的范围小，只需要确定资产的归属和资产本身的价值就行；不好的地方在于某些资产的转移受到很严格的限制，或者该资产的运营跟某些资质有关系，这就得用股权的方式来处理了。

股权并购更注重公司本身的预期价值，公司价值的核心在于创造现金流的能力，这和资产有关但不完全相等，有时候差别还挺大的，所以不同的公司、不同的行业会有完全不一样的溢价比例。股权转让的好处是能够完全得到公司相关的资质和已经有的市场，复杂的地方在于目标公司内部可能有很多问题，像公司资产的问题、公司股权有没有纠纷的问题、公司历史是不是清白的问题，这就要求收购公司把细致的尽职调查工作做好。

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