对于资本市场的参与者来说,可以适当调高预期,以更昂扬的斗志迎接后续更多更有力的并购政策。政策的制定往往需要典型案例先行,而后细化,从近期的一系列政策和会议来看,我们有理由相信更多政策正呼之欲出。
10月18日举办的2024金融街论坛年会开幕式上,证监会主席吴清称,证监会正研究制定进一步全面深化资本市场改革实施方案。围绕进一步支持新质生产力发展壮大,吴清表示,证监会将以支持优质创新企业为重点,增强制度包容性、适应性,改革优化发行上市制度,抓好新发布的“并购六条”落地实施,尽快推出一批典型案例。
9月24日,证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(即“并购六条”),继新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署后,进一步激发了并购重组市场的活力。后续上交所并购座谈会上,相关领导表示,支持上市公司并购重组,是宏观环境变化,进入到存量经济时期的重要举措。上市公司和中介机构开展并购重组,要树立并坚持好的价值观、价值导向,利用好政策更好支持上市公司向新质生产力方向转型升级、促进产业整合,提升上市公司质量,交易所会在提高监管包容度、提升审核效率、通畅沟通机制等方面进一步向公开、透明、可预期方向优化,持续做好服务。交易所会在政策宣导、创新方案支持、项目沟通等方面大力支持上市公司并购重组。当前的政策是改革的起步,条件成熟了还会继续推出一系列支持性、创新性安排。
政策组合拳后,市场作出了回应,上市公司跨界并购、“蛇吞象”案例越来越多:双成药业拟并购奥拉股份、百傲化学拟并购芯慧联、松发股份拟并购恒力重工、富乐德拟并购FERROTEC集团下属半导体产业相关资产、光智科技拟并购先导电科等。
并购六条对过往并购业务实操中的一些问题、堵点进行了明确,给与了市场更积极的预期:
对于产业并购,希望可以围绕新质生产力,提高上市公司经营质量。两创公司并购标的无需符合两创板块的定位,但要有协同效应,可以巩固其“硬科技”和“三创四新”属性;
对于跨界并购,不限制围绕产业转型升级、发展第二曲线增长的并购;
对于收购未盈利资产,需讲清楚并购的逻辑和目的,是否有利于补链强链,不得影响上市公司的持续经营能力;
对于传统行业产业整合,IPO黄灯行业也可以整合,但若构成借壳上市,依然按照IPO的标准审核;
对于IPO撤否企业并购,若因为板块定位问题撤否,则对并购无影响;若因为造假嫌疑撤否,则并购也不被鼓励;
对于吸收合并,本次明确支持非同一控制下的吸收合并。
10月17日,深交所发布了《深市上市公司高质量发展导刊——并购重组专刊》。专刊公布了12个已落地的典型并购重组案例,具有很强的实践指导意义。我们对专刊的解读如下:
将重点支持横向并购和产业链垂直并购,加速产业转型升级;
评判标的质量,更重要的是符合交易目的、与现有业务的协同效应、后续整合管控的安排;
强制要求业绩承诺:采取收益法评估方式收购实控人关联资产。其他收购不再强制要求设置业绩及补偿承诺;
并购后能否有效整合,是决定最终成败的重中之重。并购整合关键在于人的融合(资源类公司除外),需重视管理团队任用激励、业务团队协同融合的安排;
“盲目跨界收购”和“三高收购”(高估值、高业绩承诺、高商誉),短期存在较大的炒作风险,长期蕴含着后续整合管控失效、业绩承诺无法实现等风险,往往是导致并购失败的主要原因。
以目前政策和市场的情况,我们对并购短中期的趋势做一个预测:非同一控制下的、纯商业博弈形成的跨界并购将出现;并购未盈利优质创新性公司的情况将越来越多;“蛇吞象”案例将越来越多。




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