内容摘要：家族企业传承问题一直是困扰家族企业的一大难题，人们通常认为，家族企业传承的核心问题是遴选和培养一个合适的接班人。通过对美的集团传承的典型案例发现，这种观点并没有认识到这一问题的本质：企业传承问题其实是一个治理机制的建设问题，所谓的接班人其本质是治理机制对人的选择，而非人对人的选择，企业传承的失败并非是人的问题或人的失败，而是治理机制的失败。公司治理的本质是要解决企业家职能的有效性，而不单单关注委托代理问题，只有企业内部企业家职能有效，才可能诞生合适的接班人。

1 引言

根据国泰安CSMAR数据显示，截止2019年底，我国A股上市家族企业2433家，已经占到了全部上市企业的63.79%。改革开放至今已经40年有余，中国很多企业就成立于改革开放前后，发展至今时间长的也差不多40年。数据显示，2019年我国上市家族企业已经传承到第二代手里的企业占比仅为15.91%，2012-2019年间，上市家族企业交接班以年均12.45%的速度在发生。很显然，当前及今后一个阶段将成为家族企业代际传承的频繁发生阶段。

Morris等人指出，在家族企业中，传承问题通常被认为是共有的主要战略问题，决定了企业的持续生存[1]。因为缺乏继任计划，导致许多家族企业之所以未能在其创始人手里幸存下来[2]。所以，国内对家族企业传承的研究也逐渐增多，不过，但相比国外已经晚了许久。

从既有的研究来看，“家族企业传承”一般被理解为财富和权力在代际上的传递[3]，它既意味着角色的调整——首席执行官或董事长的更换[4,5]，也意味所有权或管理权（或控制权）从前任到继任者之间的转移[6]。但这个过程，往往被狭隘化为一种“人传人”或“人对人”的选择与培养问题。所以，许多对家族企业传承的研究都在为合适的接班人构建素质模型。例如，刘学方等人认为家族企业传承问题是接班人胜任力问题，他们将家族企业接班人胜任力定义为与家族企业继承绩效相关的, 促进家族企业继承过程顺利完成、使家族企业健康生存、发展的家族企业接班人所具有的知识、技能、能力以及其他个性特征的组合，为此，他们提出了组织承诺、诚信正直等8个维度的接班人胜任力模型[7]。

Schlepphorst 和Moog也认为合适的继承人选需要具备一定的必要条件，所不同的是，他们将接班人所需具备的技能分为硬技能和软技能，硬技能是指与工作相关的技术技能、认知能力和正式的、可学习的专业技能，这些技能客观上是可测量和可证明的（例如证书）；软技能则是无形的和难以衡量的，反映了与个性、态度和行为有关的技能、能力和特征，如动机、沟通、团队精神和自信，他们认为对于合适的继任者候选人来说，硬技能是必要但不充分的条件，软技能至少与硬技能同等重要[8]。

然而，我们从美的集团的案例中发现，家族企业传承，其本质不是一个“人对人”的选择与培养问题，而是一个治理机制的建设问题。彼得·德鲁克就曾指出：“所谓挖掘很有潜力、值得提拔的人才观念，实属谬论，尚没有任何方法可以预测一个人的长期发展。”[9]美的集团创始人何享健也曾说过：“在美的是没有接班人概念的。我觉得要讨论的不是谁接我的班的问题，而是制度建设、治理结构建设问题。”[10]同样，李维安和王辉也指出，企业的选任机制、激励机制和决策机制的完善，需要通过公司治理制度建设来实现[11]。我们不能夸大一个人的力量，公司的命运也不能系于个人。

本文以美的集团为案例，来探讨何享健是如何通过治理机制的建设实现美的集团有效传承的。美的集团传承的案例价值在于：其一，它揭示了家族企业传承的本质是治理机制的建设问题，是治理机制对人的选择而非“人对人”的选择；其二，它揭示有效的治理机制可以确保具有企业家才能的人领导企业；其三，它表明，很多企业之所以传承失败，最根本的原因是治理机制的失败。因此，美的集团的案例对于其他企业具有很好的现实启发和借鉴意义。

2 文献评论

2.1 家族企业传承中的两难抉择

对于家族企业传承而言，人们普遍关注的一个问题是：应该选择家族成员继任还是应该选择非家族成员继任？通过梳理现有的研究，不难发现，对这个问题的回答会使我们陷入两难境地。

如果将企业传给自己的后代，一方面迟早会陷入一个困境——“卡耐基猜想”（Carnegie Conjecture）——“继承了财富会使人才枯萎，”这是发达国家家族企业在其继任者手里表现不好的关键原因之一[12]。由于仅仅在家庭成员中选择接班人会面临子女数量的限制，潜在的候选人比较少，所以家庭很可能用内部才能平平的人替代具有天赋的外部人，尤其是当企业规模变得越来越大，经营越来越复杂时，这种约束会变得更加明显。另一方面，还会面临家族成员之间的情感冲突以及家庭与非家族股东之间的冲突。王明琳和周生春[13]、郭萍[14]指出，随着家庭代际增加和规模的扩大，所有权的分散，家庭成员之间利益纠葛会变得越来越严重。

然而，如果选择非家族化管理、向外传承，虽然可以缓解“卡耐基猜想”，但会面临代理问题——业主与经理人之间的利益冲突[15]。Villalonga和Amit通过利用所有财富500强企业1994-2000年的代理数据发现这种代理成本确实高昂[16]。家庭控制反而相当于一种代理成本降低机制[17,18]，而且通过家族权威，可以更好地配置企业内部资源[19]和实现更高效的决策[20]。

事实上，家族企业传承所面临两难抉择的根源在于家族和企业之间的纠葛，即家族问题和企业问题不分。何谓“家族问题”，家族关心的无非是一点，就是家族财富持续的保值增值，即家族问题就是一个财产所有权的传承问题；而“企业问题”则是一个有效经营管理的问题，更具体一点就是如何实现让最具备企业家才能的人领导企业。这两类问题具有本质区别，只能通过分离解决。

2.2 传统公司治理的不足

公司治理有着宽泛的内容，一般而言主要涉及到与资金运用和资金供给相关的控制权与所有权的一系列制度安排[15,21,22,23]，但这往往被狭隘化为通过对控制权的控制来解决委托代理问题[24]。很显然，这种基于委托代理视角的治理机制意识，并不利于代理人尤其是职业经理人的企业家才能的形成和企业家精神的兑现。张维迎曾经就批判过这种过度关注代理问题的治理模式，他指出公司治理应该要解决两个问题，一方面要实现让具备企业家素质的人领导企业，另一方面则是要激励他们为企业创造更多的价值，而相对于这两个问题来说，代理问题可能并不重要[25]。在这点上，李新春等人也提出过类似的批判[24]。

其实，职业经理人企业家精神的产生，包括其企业家才能的形成与发挥，是以拥有适当的企业家职能为前提的，如果代理人不能有效行使企业家职能，那么他的企业家精神就很难得到有效激发，其企业家才能也难以形成和被充分利用。我们这里所说的企业家，不仅仅只指所有者型企业家，职业经理人也承担了部分企业家职能，美的集团就将职业经理人分为内部企业家、职业经营管理者、专业经营管理者三类[10]，这三者其实都承担了不同程度的企业家职能。张维迎就将企业家分为职业型企业家和所有者企业家，前者就是职业经理人[26]。

一个人所具有的企业家职能，与他所拥有的“责、权、利”息息相关，这其中控制权起到了至关重要的作用，它还决定了责任配置，因为责任和控制两个因素之间具有不可分割性[27]，周其仁也指出企业家对企业承担的责任和所做的贡献，与他所得到的控制权有正的关系[28]。对于职业经理人而言，因其主要从事经营管理决策活动，这里所说的控制权更多的是Grossman和Hart意义上的特别权力[29]。

如果企业过分强调代理问题，而着力对控制权进行控制，那么一方面职业经理人应承担的企业家职能就会缺位，他的企业家精神因此也会关闭，另一方面，如果不能获得适当的特别控制权，职业经理人的企业家才能无法有效形成。由于企业家这种专用性技能和任务专用性知识比较显著的岗位，往往是通过干中学、经过在岗训练获得的[30]，而控制权的这种职能化配置，不仅保证了职业经理人在岗受训获得企业家才能，而且可以最大化职业经理人对企业家才能这种专用性人力资本的投资动力[31]，如果缺失，必然导致这种投资动力的不足。

因此，公司治理的意义，不仅仅在解决委托代理问题，更重要的是兑现代理人或职业经理人的企业家才能，或者说是解决企业家职能的有效性问题。

3 研究设计

3.1 研究方法

家族企业传承其实很多方法，不同方法可能无所谓对错，都有成功的，也有失败的，主要取决于企业是如何做、如何实践。从成功经验中获取有意义的启示，这适合Eisenhardt提出的案例研究方法[32]。案例研究的显著特征就是从现实环境的当代现象中归纳发展经验与理论，它是一种与实验、历史或模拟相提并论的研究策略[33]，主要通过识别案例中构念的关系模式及其潜在的逻辑论证而得以发展[34]。

从案例的经验证据中构建理论，可以是单个案例，也可以是多个案例，只要它能提供丰富的经验内容[32]。本文采取单一案例研究方法。

3.2 资料来源

Yin指出，案例研究并不意味着使用特定类型的证据，可以使用定性或定量证据进行，证据可以来自实地调查、档案记录、口头报告、观察结果或这些内容的任意组合[33]。

本文资料主要有两类：一类是一手资料。本文作者整理了何享健自1995年以来在美的集团内部各种会议上的讲话记录、接受记者和内部人员(《美的报》）的采访记录。这些资料涉及到何享健对美的成功经验、经营管理理念、公司治理、接班人、管理机制的建设等方方面面的思考与总结；另一类是二手资料，从美的内部获得了美的历史资料汇编资料，通过交易所网站获得自美的上市以来的年报，以及包括一些主流媒体和专业杂志如《董事会》杂志、《第一财经日报》中对美的相关事件的报道或介绍、公司网站上的相关内容等。

3.3 分析思路及逻辑框架

作者首先思考了何享健为什么选择在2012年进行交接班？这里面有什么契机和成熟条件？在通过对资料的分析过程中，作者发现何享健很早就已经决定由职业经理人接班，那么问题的起点就成为了如何形成优秀的职业经理人团队，这一点在美的集团交接班完成后新一轮董事会成员的构成中得到了印证：十名董事中，有6名为职业经理人，而其中大多数是美的集团自己培养起来的。沿着这条线索，我们发现这背后其实是何享健长期致力于构建现代化治理体系的结果，通过治理体系的建设解决了当前家族企业传承中的一些难题。

4 案例背景及价值

4.1 案例背景介绍

2012年8月25日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）创始人何享健组织公司高管层召开了一个内部会议，在会议上，他宣布辞去美的集团总裁和董事长职务，董事长由方洪波担任，总裁由黄健担任，并成立全新的董事会成员。美的集团就在这样简单地仪式中实现了企业的交接。当年何享健70岁，而方洪波45岁。

1968年，何享健以5000元资金带领23人开始了创业之路，以生产塑料瓶盖的小作坊（“北滘街办塑料生产组”）而诞生，之后为了生存还做过五金制品与配件、汽车挂车刹车阀、汽车橡胶配件等产品。1980年以风扇产品正式进入家电行业，并于次年注册了“美的”商标，由此，美的正式拉开了家电的序幕。在何享健的带领下，美的成为了我国第一家上市的乡镇企业，到2010年步入千亿级企业。

在交接班会议上，何享健表示，以后不再过问公司经营、不再参与公司事务，也不再出席公司会议，自己只做第一大股东，到控股公司（美的控股）做一些战略研究的事，给一些意见[10]。何氏家族除了何享健之子何剑锋作为非执行董事参与美的集团董事会外，没有一人在其中担任要职。

接班人方洪波为职业经理人，1992年南下以内刊编辑的身份进入到美的，先后还担任过何享健的管理秘书、市场部长、空调事业部总经理，2009年正式担任上市公司美的电器董事长，2012年接任何享健成为美的集团董事长。从这里不难知道，方洪波是美的内部一步步成长起来的职业经理人。

4.4 案例的价值

方洪波接班后，并不负重托，他对美的集团进行了大刀阔斧的改革，其取得的成绩是有目共睹的。2016年，美的集团以222亿美元的营业收入顺利进入了《财富》世界500强，位居第481位，2019年《财富》世界500强榜单中美的集团排名第312位，较2016年提升了169位。

2013到2019年间，美的集团营业收入未到10年再次翻一番，人均营业收入增长了85.52%，净利润率提升了40.97%，市值增长了将近5倍，已经成长为全球第一大家电企业，更是从一家传统的家电企业向一家消费家电、工业暖通、机器人与自动化的全球性科技集团实现了华丽转身。在2016年，方洪波赢得了由第一财经主办的“中国最佳商业领袖奖”。

表 1 美的集团关键绩效指标变化

数据来源：作者根据美的集团年报及公开资料整理。

从这里我们不难看到，美的集团的这次传承，在中国家族企业传承史上，应该是非常典型而又少有的成功案例，将企业直接交给职业经理人，这也是中国家族企业史上的一大壮举。人们一定很想知道，为什么是2012年？为什么是方洪波？传承为什么会如此顺利而又如此成功？

5 案例分析

5.1 传承的契机与条件

5.1.1 传承的契机

为什么何享健会选择在2012年进行交接，有什么样的契机？我们需要把时间拉回到2010年，这一年，美的集团营业收入超过千亿元，正式跨入“千亿级企业俱乐部”，同年，美的集团总部大楼也落成，“双喜临门”之下，美的集团举办了盛大的庆典。正在这时，时任《第一财经日报》总编秦朔写了一篇文章《美的“盛世危言”：如何才能“更美的”》，在这篇文章中，他尖锐的指出了美的集团需要反思的六大问题，如暴力营销问题、组织协同问题、急功近利问题等[35]。这可能引起了何享健的注意，同年他与时任美的集团下属上市公司美的电器董事长兼总裁方洪波曾有过一次对话，当时他们发现了一笔大约价值3亿美元的海外订单出现了高达3亿元人民币的亏损，这种情况已经多年未见，这似乎预示了一些危险。

2011年，不论是整个产业，还是美的集团自身，增长速度都出现了明显放缓，上市公司美的电器营业收入增长率由2010年的57.7%下滑至24.88%，净利率增长率由65.27%下滑至18.28%。到了2012年，这一情况出现了更大程度地恶化，营业收入同比减少26.89%，净利润同比减少6.25%，远远超过了整个行业的下降速度，而当年我国家用空调销量同比仅下滑3.89%，冰箱销量同比下滑2.8%，洗衣机销量同比下降0.13%，这是美的多年快速增长后首次出现这么大幅度下滑。

这个远超行业的大幅度下滑，其实已经表明美的集团自身出现了很严重的问题。总结过去美的集团的成功，我们很容易想到是总成本领先下的大规模制造和大规模分销，这与过去30年家电行业的基本游戏规则相符。家电产品和汽车一样，是面向大规模市场生产的重要商品，因此整个行业需要大范围的资本推动生产规模的扩张。而且，相比汽车行业，家电行业更是一个需要相关多元化的行业，这样不仅可以实现范围经济，而且可以建立起品牌认知度。尤其是在产品同质化比较严重的情况下，企业竞争优势更来源于规模化所带来的成本优势。大规模制造需要依赖大规模的分销才能有效，这就决定了美的集团过去的增长主要依靠营销驱动。

这种模式在过去生产要素成本较低的情况下能够很好的降低成本，充分释放了中国各种要素的“边际红利”。但2010年以后，整个宏观环境发生了巨大的变化，即互联网经济的强势崛起，并迅速发展成为一种时代的力量，在重新解构行业、重塑公司的竞争能力，行业的边界被模糊了。两个典型事件或许可以充分说明，即2013年阿里巴巴“双十一”日成交额超过350亿元和短短两三年的小米手机年销售量却突破1000万台。

而正在此阶段，美的集团创始人何享健决定交棒给方洪波。何享健已经认识到面对美的集团现今的问题和如今的商业环境自己已经力不从心，他希望通过“自我替换”来对美的集团进行一场彻底的变革，以抓住新的机遇期。

在交接班会上，何享健就表达过：“我现在已经用尽我毕生精力、能力、智慧做到今天，不是用到100%，（也）用到99%了。但是我现在这个能力、精力、学历、知识等等，我没办法适应（当前）社会的发展，适应美的下一步的发展。现在这个社会天天在变，慢一点都不行，所以这一次退出来，可以讲是负责，第一个是对自己负责，第二个对美的负责，第三个是对大家负责。”[10]这种事情在国外并不罕见，通过继任者解决创业天才所碰到的问题，最好的例子之一是美国通用汽车公司。通用汽车公司在其创立者威廉·杜兰特手上濒临破产，但换上艾尔弗雷德·斯隆之后，经过分权体制改革，使得通用汽车公司得以起死回生而迅速繁荣起来[39]。

5.1.2 传承的条件

在中国历史上，家族企业传承失败的案例并不少见，例如，1989年，郑裕彤就试图将新世界交给自己的儿子，结果出现了问题，之后又重新回归；1997年郭台铭也与之类似。但对于这次交接班，何享健却非常自信，他在交接班会议上说：“我不会走回头路的，我退出后美的也不会有问题。”

为什么何享健能够如此自信？换句话说，美的集团的传承具备了什么样的成熟条件？从梳理何享健的讲话历史中，我们认为主要存在三个方面的条件：

（1）美的集团培养出了一支高素质的经理人队伍。何享健在2004年时就曾说过：“美的的确拥有一支素质良好、经营业绩优异的职业经理人队伍，……，我感到非常满意。也正是在这些专业能力极强的优秀职业经理人的共同努力下，才使得美的具有强大的竞争力，才使得美的飞速向前发展。可以说，这么多年来，没有职业经理人团队的共同努力，就没有美的今天的辉煌成就。”[10]他认为，企业的竞争是制度的竞争，是人才的竞争，是职业经理人的竞争，企业不仅仅是经营产品的事业，而且也是培养和造就人的事业[10]。

上世纪80年代，何享健就意识到人才的重要性，其中一个经典案例就是“星期天工程师”，由于当时美的缺少技术人才，风扇品质较低，推销难度较大，所以，技术问题成为制约美的发展的难题，当时只有国有企业才有专业的技术人员。所以何享健从国有企业聘请技术人才利用周末时间来美的上班，因此而被叫做“星期天工程师”。还有一个经典案例是1992年，美的引进了第一名博士——马军，而这一事件也成为一时佳话，还上了当时的《光明日报》头条。之后于1996年开始大规模的校园招聘，2000开始招揽国际化人才，2005年建立美的学院加大人才培训与培养力度。何享健一步一个脚印，始终将人才建设与业务建设并举，推动业务与人才同步不断扩张。

（2）美的集团的制度比较规范、健全，长期以来注重在治理机制上的建设与完善。美的于1992年进行了股份制改造，1993年成为第一家上市的乡镇企业。事实上，在1991-1992年时，中国资本市场才开始建立，大家对上市这一概念还比较陌生，很多企业家都是避之若浼。但何享健却四处奔走，致力于推动美的进行股份制改革、上市。他当时有一个思路：办好企业，首先要引进好的机制[10]。他认识到股份制对企业有重要的提升作用——能够促使企业更加规范化、更加现代化。

从企业自身来讲，的确如何享健所说的，包括后来潘宁的珠江冰箱厂、格兰仕、科龙电器等均因为改制上市而获得了治理上的进步。1993年成功上市后，何享健就致力于推动美的与现代企业制度接轨，建立所有权、经营权分离并实现有效监督的现代企业治理体系，实现企业的市场化运作、法制化运营。

（3）财务监督机制比较完善。财务控制型监督模式是美的内控系统的主要特色。何享健认为，要建立起“决策权、经营权、监督权”三权分立的管控模式，只有向财务控制型的控股公司转型，才能真正实现“三权分立”的管控模式[10]。在2006年时，何享健就曾批准集团财务管理部引入甫瀚咨询公司，开展内控项目，规范制度和流程，提升内部管理，支持美的集团管控模式转型，帮助集团对二级平台，二级平台对下属经营单位更好地实现管理与监控，帮助美的各经营单位实现规范化运作，提升管理效率，规避经营风险，防止舞弊。

美的集团分别从加强会计管理、资金管理、预算管理等方面入手，并借助内外部审计的力量，建立和完善风险监控体系，重点关注财务信息是否真实、准确、完整，重点关注财务内部控制体系是否建立并有效运行。美的集团资金的收支统一由集团独立运作的财务公司负责，各事业部包括职业经理人是碰不到现金。总部对各经营单位的管控主要会根据各项财务指标对其进行实时监控，主动发现、解决经营中存在的各种问题。

5.2 传承模式的选择

何享健从1998年甚至更早就已经开始思考美的的传承问题，到2012年，这个思考至少已经超过10年。早在2001年左右，何享健其实已经大致清楚了自己的选择，在2007年时，他就明确对外表示过不搞家族式管理，他希望家族就只是一个股东，即不是经营者，也不是企业家[10]。

当然，何享健对美的传承问题的思考也根源于他对美的管理模式的思考。事实上在家族企业传承的背后，所涉及的也是管理体制或模式的选择问题：家族化管理还是职业化管理？在1996年以前，美的主要依靠何享健的个人商业魅力在经营管理企业，何享健为企业的大管家。但1996年，美的经营业绩首次出现大幅下滑，空调销售排名由前三下跌到第七位，美的面临了前所未有的困境，让这种依靠何享健个人商业魅力的集权管理模式的缺陷彻底地暴露了出来，它所带来的灵活性完全被无责任带来的混乱所冲散，组织缺乏活力。

为解决经营困局，迫使何享健再次向发达国家企业取经。何享健上世纪80年代就考察过日本企业——我们知道日本家电是比较早进入中国的，在全球市场上具有举足轻重的地位，而90年转向美国企业。经过对比日本、美国等发达国家的企业，何享健认为美国的管理文化比较符合个人理念，也比较符合中国人的理念，而日本企业则比较僵化。美国企业更多的是采取职业化的管理模式，由职业经理人治理，例如沃尔玛、通用汽车公司（GM）等。

通常而言，人们思考继任问题时，往往会集中在企业是否能在后代中维持[1]，尤其在中国“子承父业”或由差序格局外推的“子承父业”模式更是家族企业继任的主流模式[37]。

然而，何享健之所以选择美国模式，主要基于他对企业经营本质、对人性的认识与基本假设——创始人或领导者对人性及企业经营的基本假设往往会帮助企业形成特定的治理模式，他认为：

企业长远的发展不是靠个人，而是靠团队、靠制度；对一个组织来说，群策群力的效果永远高于领导者的亲力亲为[10]。职业经理人是可以被培养出经营一个企业的信托责任的[10]。我们所认为的代理问题在何享健眼里其实并不重要，在这方面，张维迎[25]也有类似的看法。但何享健并不否认人性的贪婪、易变性及脆弱性，这就有了他的第三点假设。中国人很有能力，表现欲也很强，他要有用武之地，而且又能得到利益，所以，应该想办法发挥每个人的潜能，同时，这种发挥又是在一定的游戏规则下进行的[10]。

从这里，我们不难看到何享健对职业经理人治理模式的无比推崇，虽然人性具有不确定性，但他相信可以通过规则的确定性来应对人性的不确定性。他认为，只要企业在制度建设、治理结构上有良好的保证，家族就可以只成为一个控股股东[10]。

5.3 解决方案

5.3.1 家族与企业的分离

当前很多家族企业传承出现问题或比较困难，其中一个重要的原因是家族与企业不分。在美的集团，之所以职业经理人能够有生存空间，主要原因在于何享健解决了家族与企业相互纠结导致职业经理人企业家职能缺位的问题。

（1）清理裙带关系。在1997年事业部制改革时，何享健就对内部的裙带关系进行了清理——将亲属和创业元老清除出公司。而他太太早在1993年就率先被劝退，在劝退时还仅仅是仓库管理员。到2012年时，何享健将接班人交与方洪波，何氏家族才让何剑锋（何享健之子）作为家族的代表参与到公司，仅仅也是作为董事，不参与公司具体的经营管理，在此期间，何氏家族除了何享健之外，没有一人在美的中任职。这为家族与企业的分离打下良好的基础，也为能够实现职业经理人治理公司给职业经理人创造一个良好的内部环境。

（2）整体上市，家族与企业真正分离。“家族只作为一个股东而不参与经营管理”这是何享健的解决思路，而这一问题的具体解决方案最终是通过美的集团整体上市来实现的。2013年，美的集团以0.3447:1的比例换股吸收合并上市公司美的电器，即美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票，实现整体上市，而美的电器则注销。

资料来源：美的电器2012年年报和美的集团2013年年报

2013年的年报显示，美的控股集团持有美的集团41.17%的股份，其实际控制人为何享健。整体上市后，产权结构进一步得到明晰，原先美的集团与二级平台相重叠的经营性功能得以整合，实行“一个美的”。

这里的微妙之处就在于美的控股集团并不从事实业，也不对外进行投资，而仅仅只是对美的集团进行控股，成为它的母公司，本质上只是作为家族财富（所有权）的载体，财富如何分配、家族如何影响美的集团，都是通过美的控股集团内部解决。由于美的控股集团不存在实业，所以也就不存在经营问题，既不是经营者，也不存在企业家。所以，何氏家族的家族问题其实已经从美的集团转移到了美的控股集团，从而实现了家族与企业的分离。

整体上市还有一个好处，因为资本市场相当于一种外部治理机制，它能对职业经理人的行为起到监督与制约作用[26]，这也是何享健要推动美的整体上市的原因之一，他曾经在交接班会议上说过，上市公司经营要稳健很多，不能乱投资，因为有股东大会制约，要向投资者负责、有市场监督[10]。如果不整体上市，非上市业务部分，仅仅依靠家族，监督起来比较困难，那么何享健又何以放心将企业交给职业经理人。

5.3.2 历史遗留问题

虽然，美的由何享健一手创建，但在美的成立的1968年，我国还处于计划经济时代，民营企业并不允许出现，而是以镇属企业的形式存在，即我们通常所说的乡镇企业（集体公有制企业）。我们可以看到，在1993年上市时，何享健还并非实际控制人，广东美的集团的第一大股东为顺德市北窖经济发展总公司——由北窖镇人民政府出资设立并授权管理部分镇属公有资产的法人机构。在1992年进行股份制改造时，由于环境的限制，也并没有对真正的出资人和创业者——23名自然人给予产权认定，而遵循当时的做法，将其界定为集体公有产权。这样一来，就带来一个政企不分、产权不清的遗留问题。

表 2 美的上市公司前五大股东变动情况表

资料来源：作者根据美的电器和美的集团相应年份的年报整理

“政企一家”会带来一些严重的问题，一方面对于企业来说，很难按照市场方式去经营管理，很难为人才的施展腾出空间。企业竞争需要留住人才，就需要为人才提供平台，建立市场化的机制。但只要一涉及员工利益、个人调动等问题，就会牵涉到政府机构的调查处理。从新中国众多的第一代企业——春兰、长虹、科龙等企业——的兴衰，我们就不难理解它们大多数所面临的问题。另一方面，政府既是企业的投资主体，又为企业贷款提供担保，同时还要为企业提供物资调配和税收优惠政策等方式扶持企业发展，导致“企业负盈、银行负贷、政府负债”的状况严重。

上世纪90年代初，何享健就极力劝说政府进行产权改革，引导政府退出企业，让市场来调节企业运营行为。也得益于1992年邓小平“南巡讲话”，顺德率先进行综合配套改革，其核心内容就是企业产权制度改革，北滘有了试点的机会。

美的产权改革并非一次实现，而是分为两个阶段：

第一个阶段，2000年到2001年间的管理层收购（MBO），这是美的历史上重大的转变点。在集团层面，实行管理层持股，即由公司高层管理人员和工会共同出资组建顺德市美托投资有限公司，受让广东美的集团第一大股东顺德市美的控股所持的法人股（占比29.66%），成为第一大股东，而何享健为顺德市美托投资有限公司[1]的绝对控制人（占股55%）。至此，何氏家族才真正成为美的第一大股东。

事实上，在1999年以前，何氏家族对美的并没有控制权，何享健仅拥有美的0.1%的股份。在1999年时，顺德市开联实业发展有限公司（实际控制人为何享健之子何剑锋）受让顺德市北窖经济发展总公司所持全部广东美的集团7.98%的法人股而成为广东美的集团第二大股东时，何氏家族还并非美的的实际控制人。当时的实际控制人是顺德市北窖投资发展有限公司（后更名为顺德市美的控股有限公司）——由顺德市北窖经济发展总公司和顺德市北窖建设开发公司共同出资设立的、北窖镇政府授权管理镇属部分公有资产的法人机构，何享健虽然是法定代表人，但并不拥有股份。

第二个阶段，从2001年开始，何享健进一步推进美的通过企业所有权、经营权、监督权三权分立来实现规范治理，并向管控模式转变，一方面通过放权将集团持有的子公司的股份下放，如2002 年度内，美的通过内部一系列资本运作，将部分原直接持股的控股子公司的股权转让给该等公司所在的事业部的核心公司即该等公司的控股子公司；另一方面通过收权加大对美的整体上的控股，如2006年股权分置改革美的电器股票实现全流通后，何享健家族控制的美的集团有限公司在2006年3月至5月期间，分五次增持美的电器的股权，最终股份占比由过去的22%提升为50.17%，实现对广东美的电器的绝对控股，同时，股东的利益、财富与上市公司的业绩、市值实现前所未有的一致。

通过MBO收购以及2001年后的一系列股权和控制权安排，一方面明晰了产权，实现了产权正确归位，新的命运共同体得以形成，股东权益、员工利益和社会效益得到协调，从而调动和发挥了经营者（层）的主动性和创造性；另一方面扫除了与政府之间利益上的纠葛，形成“亲近政府但不依赖政府”的政企关系。这些举措使得美的治理结构和产权结构得到进一步完善，何享健家族成为了广东美的集团真正意义上的控制人，为市场化经营和职业经理人治理打通了通道。

5.3.3 继任者的形成

如何获得合适的接班人？这可能是一个世界性的难题，这需要从理解企业组织开始。企业组织其实是企业家职能的分解和转移机制，而这个过程是通过横向分权和纵向授权来实现的。只有将企业家职能进行分解和转移，那些潜在的企业家（职业经理人）才可能成长为真正的企业家，企业才可能成功培养出接班人。

何享健也许是认识了这一本质，所以他通过相互补充的两个治理过程来解决继任者的形成问题，它主要涉及到治理机制的建设问题，即通过治理机制来分解和转移企业家职能，以激发那些具有企业家精神的人并塑造其企业家才能，实现让最具企业家才能的人领导企业。

构建所有权与经营权分离的现代企业制度，即横向分权，让职业经理人成为企业经营管理的参与主体。1993年美的电器上市后，何享健就致力于推动美的建立起“所有权、经营权和监督权”三权分立的现代治理结构，以及“董事会-监事会-经营分析会”的三会运作模式，包括后来的产权改革，也是为了建立更清晰的现代治理结构。这并非单单基于法律的要求考虑，而更多的是基于企业发展需要依靠职业经理人的考虑。

为什么何享健那么热切的希望建立现代企业治理结构？严格的家族企业是作为一个责、权、利的统一体而存在的，所有者不仅自己承担经营风险，而且从事经营管理、取得全部经营收入[26]。在这种情况中，职业经理人根本没有生存的空间，因为他没有经营权，也就无法兑现自己的才能，这样优秀的人才也留不住。

所有权和经营权分离，在很大程度上是为了让更多优秀的职业经理人能够参与到企业经营管理当中，通过发挥职业经理人的才能以提高企业的经营质量和效率。所有权与经营权的分离，本质上是企业家职能的分解[26]，即何享健将自身的企业家职能分解为张维迎[26]所说的所有者型企业家和职业型企业家，其中职业型企业家由职业经理人担任。如果没有这种职能的分解，职业经理人就没有用武之地，这是职业化管理的基础。

但仅仅只是进行这种分解是不够的，还需要企业家职能的下沉，没有下沉就没有人能承担这些分解的企业家职能。

（2）纵向授权经营。在1997-1998年时，美的进行了事业部制改革，这个改革的核心就是进行纵向授权经营，这其中主要是人事权和财务权，具体包括基层干部的考核任免权、用工权、专业技术人员聘用权、单位内部的分配权、采购权和销售权等10项基础权利，这些权利被层层下放；各事业部第一责任人可以自行组阁，自行决定事业部内工资分配方案[38]。

纵向授权的本质是“权-责-利”的转移或者下沉，权力的下放会涉及到责任的转移，而承担了责任就需要有利益的回报。“权责利”的这种转移的过程其实是赋予各级经理人不同企业家角色分配企业家职能的过程。只有职业经理人真正承担了企业家职能，他们的企业家精神才会被激发，因为在岗，他们才能主动对企业家才能这种专用性人力资本进行投资，也只有通过在岗训练他们才能真正有效的形成企业家才能。美的大量的职业经理人就是这样锻炼出来的。

很多家族企业在继任者手里表现失败，其中一个关键原因是其继任者在继任之前缺乏在岗训练，或者他本身并非治理机制的产物而是主观选择的结果，最终导致企业家职能的失效，这点其实李维安和王辉已经揭示，他们指出中国缺乏企业家精神可能源于剩余索取权和控制权的配置不当[11]。

当然，企业家职能的这种配置，并非均匀的分散在经理人身上，因为不同的经理人在风险偏好、经营能力及承担风险或责任的能力上是不对称分布的，而是在内部形成了金字塔式的企业家层级，因为权力的非均匀配置本身就形成了一种层级，经理人依据企业家才能、风险偏好等被赋予不同的“权-责-利”即企业家职能，这样就会在内部形成一个竞争性的企业家职业市场，能够依靠自己才能爬到金字塔顶端的人，自然就是最合适的接班人。

就目前来说，美的已经形成了比较完善的治理体系，包括三权分立的现代治理结构、集-分权体系以及以业绩为导向的考评与激励制度，奠定了公司持续稳定发展的坚实基础。从而，困扰何享健多年的家族事业传承问题，以一种合理的方式得以解决。何氏家族传承的只是其持有的财产所有权，而非经营权，支撑美的未来的是一套完善的治理体系和优秀的经理人团队，而非家族内外的某一个人。

6 研究结论及贡献

6.1 研究结论

传承问题一直是困扰家族企业的一大难题，甚至是世界性的难题。人们通常认为，家族企业传承的核心问题是遴选和培养合适的接班人，所以，很多企业都在致力于为接班人构建一个素质模型。因此，从这个意义上去理解接班人问题，就会导致一旦传承失败，就会将问题归结于人选上面来，或者素质模型不恰当等。这种观点并没有认识到这一问题的本质。

我们通过对美的集团传承的典型案例分析发现，从长期来看，家族企业传承的本质问题是一个公司治理的问题，它并非能通过一个素质模型来解决接班人人选的问题，或许这在短期有效，就长期而言，这很难成功，一个素质模型并不能适应环境和企业自身的变化。家族企业传承失败的根本原因是治理机制的失败——公司治理并没有帮助企业实现让最具企业家才能的人领导企业。

公司治理与一个企业的职业经理人能否有效行使其企业家职能，进而激发其企业家精神并塑造其经营一个企业的企业家才能息息相关。只有一个企业的职业经理人能够有效行使其应该具备的企业家职能，这个企业才可能诞生成功的继任者。

何享健主要通过横向分权和纵向授权两个互补的治理过程来解决接班人的形成问题。横向分权是企业家职能的分解，这一动作为职业经理人打开了生存的空间，而纵向授权则赋予了这些职业经理人企业家职能，即企业家职能的配置。通过企业家职能的有效分解与配置，让职业经理人能够在“干中学”中成长。

6.2 主要贡献

通过对美的集团的案例分析，本文对企业组织进行了重新定义，认为企业组织是一种企业家职能的分解和配置或转移机制，这是对现有企业理论的补充。企业的存在，节约交易费用仅仅只是其中一个重要方面，但也并非至关重要，更为关键地是可以从中获得人力资本专业化报酬，或者说从不同人的企业家才能中获得报酬，节约交易费用也仅仅只是获得人力资本专业化报酬的一种。为什么企业的边界没有受到报酬递减规律的制约？对企业的这种理解可以回答这一问题。解决了家族企业传承中的“两难抉择”问题。家族企业传承中的“两难抉择”，不难发现其本质是将家族企业中的“家族问题”和“企业问题”混合的结果。“家族问题”是一个财产所有权的传承问题；而“企业问题”则是一个有效经营管理的问题，这两类问题具有本质区别，要解决这一难题，就需要将这两个问题分而治之。本文丰富了公司治理的内涵。就就公司治理而言，现有的理论主要关注委托代理问题，这狭隘化了公司治理的范畴。公司治理不仅仅只是关注委托代理问题，更重要的是要解决企业家职能的有效性问题；企业家职能的失效，是许多企业后继无人或传承失败的关键原因。因此，本文在张维迎[25,26]的基础上拓展了公司治理的含义。